Sociedade anônima: o que é, tipos, órgãos e como abrir uma S.A.

Pra quem tem CNPJ ativo e endereço fiscal em dia, o conteúdo abaixo é referência direta. No Brasil, a S.A. é associada a grandes corporações, e a associação tem razão histórica, não razão legal. A Lei das S.A. não fixa capital mínimo para a companhia: manda apenas que o estatuto fixe o valor do capital social, expresso em moeda nacional, e a expressão "capital mínimo" não aparece em nenhum dos artigos da lei. Quem decide o tamanho do capital é o estatuto — e, desde 2021, duas leis diminuíram o custo de manter uma companhia fechada pequena, uma delas permitindo diretoria de um único membro.

Neste guia você encontra, com o dispositivo ao lado de cada afirmação, o que a lei exige para constituir uma S.A., quais são as espécies e as classes de ações, quais órgãos são obrigatórios e quais são facultativos, o que mudou com o Marco Legal das Startups e com a norma federal, e em que a companhia se afasta da sociedade limitada. Onde houver número, prazo ou percentual, está dito de qual artigo ele sai.

O que é uma Sociedade Anônima?

As sociedades anônimas são regidas, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas ou Lei das S.A. Ela disciplina a constituição, o capital, as ações, os órgãos, as demonstrações financeiras, a distribuição de lucros e a dissolução da companhia. Em vez de um conjunto único de regras, a lei trabalha com dois regimes: um para a companhia aberta, registrada e fiscalizada pela Comissão de Valores Mobiliários, e outro, bem mais leve, para a companhia fechada. Confundir os dois é a origem da maior parte do que se escreve de errado sobre o tema.

A responsabilidade limitada é o traço que oixa: o acionista responde pelo preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu, e não pelas dívidas da companhia. Há separação entre o patrimônio pessoal do acionista e o patrimônio da empresa, e é essa separação que protege o investidor quando a companhia se endivida. A obrigação que sobra é interna, o acionista deve pagar a prestação correspondente às ações nas condições do estatuto ou do boletim de subscrição, e quem não paga fica em mora de pleno direito, sujeito a juros, correção monetária e multa não superior a 10% da prestação. Contra o acionista remisso, oá à companhia a escolha entre executar a dívida e vender as ações em bolsa.

A lei define quem é o acionista controlador: a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo vinculado por acordo de voto ou sob controle comum, que reúne duas condições ao mesmo tempo — é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, e usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais. Ter a maior fatia das ações com voto, portanto, não basta para ser controlador. O parágrafo único impõe ao controlador o dever de usar o poder para a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e o o faz responder pelos danos causados por abuso de poder, com sete modalidades listadas no.

Para constituir a companhia, a lei exige que todas as ações em que se divide o capital fixado no estatuto sejam subscritas por pelo menos duas pessoas, físicas ou jurídicas. A regra tem exceção na própria lei: a companhia pode ser constituída por escritura pública tendo como único acionista uma sociedade brasileira — é a subsidiária integral. E sobrar um acionista só não dissolve a companhia na hora: a dissolução de pleno direito só ocorre se o mínimo de dois não for reconstituído até a assembleia geral ordinária do ano seguinte. Os acionistas participam dos resultados conforme a participação no capital, por dividendos ou pela valorização das ações.

Principais Características da Sociedade Anônima

As características a seguir são as que diferenciam a companhia dos outros tipos societários, e todas elas estão escritas. Vale ler cada uma com o seu limite: boa parte do que se repete por aí como regra absoluta é, na lei, regra que o estatuto pode afastar.

Capital Social Dividido em Ações

O capital social da empresa pode ser integralizado não apenas com dinheiro: o admite contribuições "em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro", o que inclui bens móveis e imóveis, créditos e outros valores mensuráveis. Há um procedimento obrigatório para isso, e ele costuma ser esquecido, a avaliação dos bens é feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, que apresentam laudo fundamentado com os critérios adotados; o proíbe incorporar o bem por valor acima do que o subscritor lhe atribuiu, e o faz avaliadores e subscritor responderem pelos danos que causarem por culpa ou dolo na avaliação.

Ações ao portador e endossáveis não existem mais

Responsabilidade Limitada dos Acionistas

A responsabilidade limitada é a principal razão prática para escolher a companhia. Os acionistas respondem pelo preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, e não podem ser alcançados em seu patrimônio pessoal por dívidas ou obrigações da empresa. Vale a comparação com a sociedade limitada.052 do Código Civil, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, "mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social" — solidariedade que a Lei das S.A. não impõe ao acionista pelo capital alheio.

A separação entre patrimônio pessoal e empresarial também facilita atrair investidores, porque reduz o risco de quem entra e permite que pessoas com perfis de risco diferentes participem do capital sem comprometer bens próprios. É o que torna possível vender uma participação pequena a muita gente: quem compra sabe, exatamente qual é o teto da sua exposição.

Transmissibilidade das Ações e os Limites que o Estatuto Pode Impor

A característica prioriza a entrada de capital sobre o perfil específico do acionista, o que dá mais liquidez do que a quota de uma limitada, cuja cessão a estranho pode ser barrada pela oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, na omissão do contrato.057 do Código Civil). Para a empresa que precisa de acesso frequente a investimento, essa diferença de atrito é o ponto decisivo.

Tipos de Sociedade Anônima

No Brasil, a companhia é aberta ou fechada — e o critério legal não é o tamanho nem a bolsa de valores em si., a companhia é aberta ou fechada "conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários". A classificação define as obrigações regulatórias, as formas de captar recursos e o grau de transparência exigido de cada uma.

A escolha entre aberto e fechado impacta estratégia, custo, transparência e acesso a financiamento. Cada formato atende empresas em estágios diferentes. Vale dizer desde já que a passagem de um para o outro é possível nos dois sentidos: a lei trata do cancelamento do registro de companhia aberta, que depende de oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação, por preço justo.

Sociedade Anônima de Capital Aberto

A companhia aberta tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação no mercado — ações, debêntures, bônus de subscrição — em bolsa ou em mercado de balcão. É a modalidade que dá acesso amplo ao mercado de capitais e permite captar recursos junto ao público investidor.

O registro na Comissão de Valores Mobiliários é a condição legal da negociaçã "somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários", e o acrescenta que nenhuma distribuição pública se efetiva no mercado sem registro prévio na CVM. O ainda autoriza a CVM a classificar as companhias abertas em categorias e a especificar normas diferentes para cada uma. Desse registro decorrem as obrigações de transparência: demonstrações financeiras, relatório da administração e divulgação de fatos relevantes.

A abertura de capital, conhecida como oferta pública inicial (IPO), é uma forma de captar recursos para expandir o negócio. Como só a sociedade por ações pode ter ações admitidas à negociação no mercado, toda empresa listada na B3 é necessariamente uma S.A. — é o caso de Petrobras, Itaú, Vale e Banco do Brasil, que adotam essa estrutura em escala nacional e internacional.

Sociedade Anônima de Capital Fechado

A companhia fechada não tem valores mobiliários admitidos à negociação no mercado: as ações circulam entre um grupo restrito de investidores, por negociação privada, e não há registro de companhia aberta na CVM. Isso dá mais privacidade e mais controle sobre a informação da empresa.

Estrutura Organizacional e Órgãos da S.A.

Assembleia Geral

Conselho de Administração

O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. O estatuto fixa o número de conselheiros, o modo de substituição, as normas de funcionamento e o prazo de gestão, que o limita a três anos, permitida a reeleição. A representação da companhia não é dele: é privativa dos diretores.

Diretoria

A diretoria é o órgão executivo da companhia e detém a representação dela. E aqui está uma mudança que muito material ainda não registrou, em vigor desde 1º de junho de 2021: "a Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral". Antes dessa lei o mínimo era de dois diretores. Hoje um só basta, e ele pode ser acionista ou não — exige-se apenas que seja pessoa natural.

Conselho Fiscal

Como Constituir uma Sociedade Anônima

Requisitos Preliminares

Os requisitos preliminares estão. O exige a subscrição, por pelo menos duas pessoas, físicas ou jurídicas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. Não basta, portanto, haver dois acionistas: o capital inteiro tem de estar subscrito antes de a companhia existir.

O exige a realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. Repare no recorte: o percentual incide sobre as ações pagas em dinheiro, e não sobre o capital todo. O parágrafo único ressalva as companhias para as quais a lei exige realização inicial maior — é o caso de atividades reguladas, como instituições financeiras e seguradoras. O manda depositar essa parte do capital realizado em dinheiro no Banco do Brasil S.A. ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM, e o dá ao fundador cinco dias, contados do recebimento das quantias, para fazer o depósito em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só pode levantá-lo depois de adquirir personalidade jurídica.

Elaboração do Estatuto Social

O estatuto social é o documento central da companhia, exige que ele defina o objeto "de modo preciso e completo". A denominação segue, vem acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", por extenso ou abreviadas, vedado o uso de "companhia" ao final. Daí as formas S.A., SA e S/A ao fim do nome.

O objeto social delimita o que a companhia pode fazer, e a lei admite como objeto "qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes". Duas consequências que o estatuto costuma ignorar: qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio; e a companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades — e, ainda que o estatuto não preveja, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social ou para se beneficiar de incentivos fiscais. É isso que sustenta a holding sob forma de S.A.

Registro e Formalização

O registro na Junta Comercial do estado da sede é o que faz nascer a pessoa jurídica, e o é categórico: "nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos". O lista o que vai a arquivamento quando a companhia se constitui em assembleia: um exemplar do estatuto assinado por todos os subscritores, a relação completa dos subscritores com qualificação e número de ações, o recibo do depósito, a duplicata das atas de avaliação de bens, quando houver, e a duplicata da ata da assembleia de constituição. Não se arquiva comprovante de "capital mínimo": o que a lei pede é o recibo da entrada de 10% em dinheiro. Cabe ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas e se o estatuto não tem cláusula contrária à lei.

A formalização pode exigir registros setoriais — licenças ambientais, sanitárias ou autorizações específicas — conforme a atividade. Uma restrição merece destaque antes de qualquer conta: a sociedade por ações não pode optar pelo Simples Nacional. A norma do Simples exclui do tratamento diferenciado a pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações; e a alteração de natureza jurídica para sociedade anônima aparece na lei como comunicação obrigatória de exclusão do regime.

Vantagens da Sociedade Anônima

As vantagens não se limitam a grandes corporações: beneficiam também a empresa em crescimento que busca estrutura mais robusta para suportar expansão, captação e profissionalização. O ponto é que as duas leis de 2021 são distintas e fazem coisas diferentes — e trocá-las, como se vê com frequência, leva a atribuir um benefício ao texto que não o contém.

Redução de Custos Operacionais

Há um detalhe de datas que costuma se perder, e ele muda a frase. O Diário Oficial deixou de ser veículo das publicações da Lei das S.A. para qualquer companhia, não só para a pequena: a norma manda publicar "em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia", de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet. E essa redação entrou em vigor em 1º de janeiro de 2022. Portanto, falar em "dispensa de publicação no Diário Oficial" descreve uma vantagem que não existe mais porque a obrigação deixou de existir para todos.

Para a empresa em crescimento, a economia dessa faixa é real, e vem acompanhada de duas outras que pesam mais no dia a dia. A primeira é a diretoria de um único membro na redação. A segunda é a dispensa de conselho de administração na companhia fechada que não seja de capital autorizado: sem conselho, não há três conselheiros a remunerar nem atas de reunião a arquivar e publicar.

Flexibilidade na Distribuição de Dividendos

A flexibilidade de dividendos existe, mas não é o que se costuma descrever. Ela está, acrescentado: "na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral, hipótese em que não se aplicará o disposto Lei, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade". São três condições cumulativas: receita bruta anual de até R$ 78 milhões, companhia fechada e estatuto omisso sobre dividendos. Estatuto que trate do assunto afasta a regra.

O "50% do lucro líquido" que a flexibilidade afasta também merece precisão: ele não é uma obrigação geral das companhias. O dividendo obrigatório é a parcela que o estatuto estabelecer; só "se este for omisso" é que vale a metade do lucro líquido ajustado. E se o estatuto for alterado para introduzir norma sobre a matéria, a lei fixa piso de 25% do lucro líquido ajustado. Para a empresa em crescimento, poder reinvestir o lucro integralmente é vantagem competitiva real.

Fora dessa faixa, a lei já oferecia caminhos para reter lucro, e eles continuam valendo. A norma permite à assembleia geral da companhia fechada, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, distribuir dividendo inferior ao obrigatório ou retê-lo por inteiro, exceto nas controladas por companhias abertas. E a mesma lei dispensa o dividendo no exercício em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária que ele é incompatível com a situação financeira da companhia — caso em que o lucro retido vai a reserva especial.

Estrutura Robusta de Governança

Facilidade para Incentivos de Longo Prazo

Esses programas são usados para atrair e reter talento, sobretudo em setores competitivos como tecnologia, onde a disputa por profissional qualificado é intensa. Oferecer participação societária como parte da remuneração amplia as formas de compensação. O limite de capital autorizado é o que mantém a diluição sob controle: ele é fixado no estatuto, em valor do capital ou em número de ações, com as espécies e classes que poderão ser emitidas.

Diferenças entre S.A. e Sociedade Limitada (LTDA)

Os dois formatos limitam a responsabilidade dos sócios, mas não do mesmo jeito. Pela Lei das S.A., o acionista responde pelo preço de emissão das suas ações. Pelo Código Civil, a responsabilidade do sócio da limitada é restrita ao valor de suas quotas, "mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social" — ou seja, na limitada o sócio pode ser chamado pela quota que outro deixou de integralizar.

Capital Social e Participação

Na limitada, o capital se divide em quotas, iguais ou desiguais.055 do Código Civil), e a cessão tem regra própria: na omissão do contrato, o sócio pode cedê-la a quem já seja sócio independentemente de audiência dos outros, ou a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.057). A eficácia perante a sociedade e terceiros depende da averbação do instrumento. O formato prioriza a relação entre sócios.

A limitada se organiza em torno do perfil e da relação entre os sócios, o que serve a negócio familiar ou a parceria baseada em confiança. Uma diferença prática pesa a favor dela na largada.052,do Código Civil, acrescentado, a sociedade limitada pode ser constituída por uma única pessoa, enquanto a companhia exige duas subscritoras, salvo a subsidiária integral.

Estrutura Administrativa

A companhia tem órgãos com competências que a lei define e mandatos com teto de três anos: assembleia geral, diretoria, conselho de administração — obrigatório nas abertas e nas de capital autorizado — e conselho fiscal, de funcionamento permanente ou instalado a pedido. É estrutura mais formal, e também mais previsível para quem vem de fora.

A limitada tem administração mais simples: é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.060 do Código Civil), e a designação de administrador não sócio depende de aprovação de dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, ou de mais da metade do capital social depois da integralização.061, na redação). Isso reduz custo e burocracia, mas pode limitar a profissionalização.

A governança da companhia custa mais e oferece em troca previsibilidade: deveres de diligência e lealdade escritos em lei, responsabilidade pessoal do administrador, fiscalização por órgão próprio e matérias que só a assembleia pode decidir. Bancos, investidores e fornecedores leem isso como redução de risco.

Para quem busca crescimento rápido, internacionalização ou captação relevante, a forma da companhia dá credibilidade. Mas a comparação honesta tem um contrapeso: a S.A. não pode optar pelo Simples Nacional, e a limitada pode, se cumprir os demais requisitos. Em empresa pequena, esse único ponto costuma decidir a escolha.

Exemplos Práticos de Sociedades Anônimas no Brasil

No setor de tecnologia, empresas brasileiras adotaram a forma de S.A. ao atingir determinado porte ou necessidade de captação. Magazine Luiza S.A. é um exemplo de companhia aberta do grupo, e nomes como iFood e 99 são lembrados como casos de estrutura societária usada para viabilizar rodadas de investimento e aquisições. A natureza jurídica de cada empresa, porém, consta do registro público — é lá que se confere, e não em listas de mercado.

Entre as companhias fechadas estão grupos familiares de grande porte que adotaram a S.A. para profissionalizar a gestão, organizar a sucessão e atrair investidor estratégico mantendo o controle. Em muitos desses casos a forma escolhida é a holding, sustentada, que admite como objeto participar de outras sociedades.

A variedade de setores que usam a forma de companhia — de mineração e energia a tecnologia e serviços financeiros — mostra a versatilidade do modelo. Oxplica por quê: pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo que não contrarie a lei, a ordem pública e os bons costumes.

Quando a S.A. compensa: o que pesar na decisão

A sociedade anônima é estrutura versátil, e as alterações de 2021 a aproximaram da empresa menor: diretoria de um único membro, publicações eletrônicas e livros eletrônicos na companhia fechada de até R$ 78 milhões de receita bruta anual ( e IV), dividendo livre quando o estatuto for omisso e voto plural para organizar o controle.

A combinação de responsabilidade limitada, órgãos definidos em lei, flexibilidade para captar e plano de opção de compra de ações faz da companhia uma opção estratégica para projetos ambiciosos. Ela serve tanto à empresa em crescimento acelerado quanto à consolidada que quer estrutura mais profissional, porque entrega pronto um arranjo de poder que, na limitada, teria de ser desenhado no contrato.

A decisão deve pesar necessidade, custo e objetivo de prazo longo. Três perguntas resolvem a maior parte dos casos: a empresa precisa ou não do Simples Nacional, já que a S.A. está fora dele? Haverá entrada e saída frequente de investidores, em que a ação transfere melhor que a quota? É preciso separar controle de participação econômica, o que o voto plural permite?

Recomenda-se buscar orientação jurídica e contábil para avaliar a adequação da estrutura ao caso concreto, considerando aspectos fiscais, regulatórios e estratégicos. Este artigo cita a lei artigo por artigo justamente para que a conversa com o profissional comece do texto, e não de resumo de terceiro.

Acionistas: Direitos, Deveres e Participação

Os acionistas com voto influenciam diretamente as decisões estratégicas: reforma do estatuto, eleição e destituição de administradores e aprovação das contas, todas de competência privativa da assembleia geral. Quem tem ação preferencial sem voto não fica desarmado: mantém os cinco direitos, pode eleger um membro do conselho fiscal em votação em separado e recupera o voto se os dividendos fixos ou mínimos deixarem de ser pagos pelo prazo do estatuto.

A atuação do acionista vai além do aporte: ele comparece às assembleias, contribui para definir os rumos do negócio e zela pelo cumprimento da lei e do estatuto. A lei lhe dá instrumentos concretos para isso — convocar assembleia reunindo 5% do capital social quando os administradores não atenderem ao pedido em oito dias, pedir a instalação do conselho fiscal e requerer o voto múltiplo na eleição de conselheiros com 10% do capital votante.

Desvantagens de uma Sociedade Anônima

Perguntas frequentes sobre sociedade anônima

O que é uma sociedade anônima em poucas palavras?

É a sociedade cujo capital se divide em ações e em que cada acionista responde apenas pelo preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu. A definição é se repete.088 do Código Civil., a denominação vem acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", por extenso ou abreviadas, vedado usar "companhia" ao final — daí as formas S.A., SA e S/A.

Qual é o capital mínimo para abrir uma S.A.?

Não há. A não fixa capital mínimo: o manda apenas que o estatuto fixe o valor do capital social, expresso em moeda nacional. O que a lei exige é outra coisa, e no momento da constituiçã a realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro — percentual que incide só sobre a parte paga em dinheiro. O parágrafo único do mesmo artigo ressalva as companhias para as quais lei específica exige realização inicial maior, como as de atividades reguladas.

Quantos acionistas são necessários para abrir uma sociedade anônima?

Dois, como regra: a lei exige a subscrição, por pelo menos duas pessoas, físicas ou jurídicas, de todas as ações em que se divide o capital fixado no estatuto. A exceção é a subsidiária integral, que se constitui por escritura pública tendo como único acionista uma sociedade brasileira. Se a companhia ficar com um acionista só fora dessa hipótese, a norma só a dissolve de pleno direito se o mínimo de dois não for reconstituído até a assembleia geral ordinária do ano seguinte.

Quantos diretores a sociedade anônima precisa ter?

Um basta. A lei, com a redação em vigor desde 1º de junho de 2021, diz que a Diretoria será composta por um ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral. Antes dessa alteração o mínimo era de dois diretores, e é por isso que muito material ainda repete o número antigo. O diretor pode ser acionista ou não, mas tem de ser pessoa natural.

A S.A. precisa ter conselho de administração?

Depende do tipo de companhia. O diz que a administração compete "ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria", e otorna o conselho obrigatório em duas situações: nas companhias abertas e nas de capital autorizado — esta última podendo ser fechada, já que capital autorizado é a previsão estatutária de aumento de capital sem reforma do estatuto. Fora dessas duas, o conselho é facultativo. Quando existir, terá no mínimo três membros, com prazo de gestão não superior a três anos ( e ).

O conselho fiscal é obrigatório na sociedade anônima?

Toda ação de uma S.A. dá direito a voto?

Existe voto plural na sociedade anônima brasileira?

Qual é a diferença entre S.A. de capital aberto e de capital fechado?

O critério está: a companhia é aberta ou fechada "conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários". A companhia aberta depende de registro na CVM, porque só valores mobiliários de emissão de companhia registrada podem ser negociados no mercado e nenhuma distribuição pública se efetiva sem registro prévio. A fechada não tem esse registro, pode limitar a circulação das ações pelo estatuto e dispensa o conselho de administração se não for de capital autorizado.

O que o Marco Legal das Startups mudou na Lei das S.A.?

A sociedade anônima ainda precisa publicar no Diário Oficial?

Não, e isso vale para qualquer companhia, não só para a pequena. A norma manda publicar "em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia", de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, com certificação digital no âmbito da ICP-Brasil. Essa redação entrou em vigor em 1º de janeiro de 2022. Além disso, a companhia fechada de até R$ 78 milhões de receita bruta anual pode publicar em forma eletrônica.

A S.A. é obrigada a distribuir 50% do lucro como dividendo?

Não como regra geral. O dividendo obrigatório é a parcela dos lucros que o estatuto estabelecer; a metade do lucro líquido ajustado só vale se o estatuto for omisso. Se o estatuto omisso for depois alterado para tratar da matéria, a norma fixa piso de 25% do lucro líquido ajustado. Há ainda duas saídas: a lei permite à assembleia da companhia fechada, sem oposição de qualquer acionista presente, distribuir menos ou reter o lucro inteiro; e deixa a assembleia fixar livremente os dividendos na companhia fechada de até R$ 78 milhões de receita, quando o estatuto for omisso, preservado o dividendo fixo ou mínimo dos preferencialistas.

Uma sociedade anônima pode optar pelo Simples Nacional?

Não. A norma do Simples exclui do tratamento diferenciado a pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações. E a alteração de natureza jurídica para sociedade anônima aparece como comunicação obrigatória de exclusão do regime. Em empresa pequena, esse ponto costuma pesar mais na escolha entre S.A. e limitada do que qualquer vantagem de governança.

S.A. ou LTDA: como decidir?

A comparação tem quatro eixos escritos em lei. Número de sócios: a limitada pode ter um só pelo Código Civil, a companhia exige dois subscritores, salvo a subsidiária integral. Responsabilidade: na limitada todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, e na companhia o acionista responde apenas pelas suas ações pela Lei das S.A. Transferência: a quota cedida a estranho pode ser barrada pela oposição de titulares de mais de um quarto do capital, na omissão do contrato, e a ação nominativa se transfere por termo no livro próprio. Tributação: a S.A. está fora do Simples Nacional, a limitada não.

A S.A. é obrigada a ter conselheiros independentes?

Como a S.A. pode oferecer stock options aos funcionários?

"o estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle". São três condições cumulativas — previsão no estatuto, limite de capital autorizado e plano aprovado em assembleia — e uma lista fechada de beneficiários, que não inclui pessoa jurídica. O limite de capital autorizado é fixado em valor do capital ou em número de ações, com as espécies e classes que poderão ser emitidas.