AFAC: adiantamento para futuro aumento de capital e o que a lei exige

O adiantamento para futuro aumento de capital — o AFAC — é o aporte que o sócio faz na empresa já com a destinação definida: virar capital social. Não é empréstimo, não é doação e não tem lei própria com esse nome.

O AFAC só termina quando o valor vira capital de fato, na integralização de capital.

O AFAC — adiantamento para futuro aumento de capital é tratado pela contabilidade de duas formas, e é essa escolha que decide a tributação: se o aporte não pode ser devolvido, ele é instrumento patrimonial e fica no patrimônio líquido; se pode, é obrigação da empresa com o sócio e fica no passivo não circulante.

Esta página reúne o que está escrito em lei e o que não está.

O nome descreve a operação inteira: é um adiantamento, feito agora, para um aumento de capital que vai acontecer depois. O sócio entrega recursos — dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária, como admite o Código Civil, aplicável à sociedade limitada — e a sociedade os recebe já com destinação definida.

Nas seções seguintes estão as duas modalidades, a classificação contábil de cada uma com a norma que a fixa, o que a lei exige para o aumento de capital na limitada e na sociedade anônima, o que acontece se a Receita Federal tratar o aporte como mútuo e as perguntas que o assunto costuma levantar.

Resumo

• O AFAC é o aporte que o sócio faz na empresa com destinação ao futuro aumento do capital social; nenhuma lei usa essa sigla, que vem da prática contábil.
• São duas modalidades: o AFAC retratável, que admite devolução e vai ao passivo não circulante, e o irretratável, que não admite e fica no patrimônio líquido, depois da conta de capital social.
• O AFAC destinado ao capital não é operação de crédito; o mútuo é, e sofre IOF por força e.
• O registro contábil e a formalização em ata ou em instrumento são o que demonstra a destinação do aporte; sem eles, o que resta é um valor em conta, e é por aí que a descaracterização começa.
• Nenhuma lei fixa prazo para capitalizar o AFAC. O prazo de 120 dias que circula na literatura vem de um parecer normativo de 1984 da Receita Federal — ato administrativo, não lei — e esta revisão não o encontrou em fonte primária.

O que é o AFAC e como funciona

O adiantamento para futuro aumento de capital é um aporte feito pelos sócios com uma finalidade declarada: a capitalização futura da sociedade. Os recursos podem ser dinheiro ou bens, desde que suscetíveis de avaliação pecuniária, como diz o Código Civil. Eles entram no patrimônio da empresa antes de o capital social ser formalmente alterado, o que dá flexibilidade de caixa sem obrigar a uma alteração contratual imediata. A contrapartida é que o aporte fica em uma conta de passagem, e é a qualidade dessa conta — passivo ou patrimônio líquido — que define o tratamento tributário.

A característica que define o AFAC é a natureza temporária dessa conta, com compromisso de conversão em capital. É o que o separa do mútuo: no mútuo, a obrigação é devolver o valor, com juros se houver pactuação ou se o empréstimo tiver fins econômicos, como presume o Código Civil na redação. No AFAC, a obrigação é capitalizar. A diferença não é de estilo: o mútuo entre pessoas jurídicas, ou entre pessoa jurídica e pessoa física, está na definição de “operações de crédito”, e o aporte destinado ao capital não está.

A operação não exige unanimidade dos sócios, ao contrário do que se repete. Na sociedade limitada, o aumento de capital se faz com a correspondente modificação do contrato social (Código Civil.081), e a modificação do contrato é matéria.071, decidida pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (.076). O.076, que exigia três quartos do capital, foi revogado. Na sociedade anônima, o aumento é deliberado pela assembleia-geral ou pelo conselho de administração, nas hipóteses, e as deliberações da assembleia se tomam por maioria absoluta de votos.

O AFAC serve tanto ao sócio pessoa física quanto ao sócio pessoa jurídica. Startups em fase inicial, empresas de médio porte em expansão e grandes companhias usam o mecanismo para ajustar a estrutura de capital sem recorrer a dívida externa. O que muda de caso para caso não é a possibilidade, é o rito do aumento: na limitada ele passa pelo contrato social; na companhia, pelo estatuto e pelo registro do comércio, com a averbação em até trinta dias prevista.

O que distingue o AFAC de outras formas de capitalização não é o quórum, é a destinação declarada do aporte. E há duas consequências legais que costumam ficar de fora. O sócio tem preferência para participar do aumento, na proporção das suas quotas, por até trinta dias depois da deliberação (Código Civil.081; na companhia. E o sócio que dissentiu da modificação do contrato pode retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião.077).

Modalidades de AFAC: retratável e irretratável

O AFAC se divide em duas modalidades, o retratável e o irretratável, e a diferença entre elas não é de nome: é a existência ou não de possibilidade de devolução. É esse único fato que decide onde o aporte entra no balanço, segundo os itens 68 e 69 do Comunicado Técnico CTG 2000, aprovado pela Resolução CFC nº 1.159/2009.

AFAC retratável

O AFAC retratável admite que os sócios reavejam os recursos aportados antes da conversão em capital. Por isso é registrado no passivo não circulante: o item 69 do CTG 2000 é expresso ao dizer que, havendo qualquer possibilidade de devolução, o adiantamento deve ser registrado nesse grupo.

A flexibilidade serve a quem ainda não tem certeza de que o recurso ficará na empresa, ou a quem prefere manter a opção de devolução. É a modalidade dos aportes temporários e das necessidades de curto prazo.

O preço dessa flexibilidade é o risco fiscal. Se a devolução é possível e a capitalização não vem, o que existe de fato é uma obrigação da empresa com o sócio — e o manda considerar ocorrido o fato gerador do IOF “na data do lançamento contábil, em relação às operações e às transferências internas que não tenham classificação específica, mas que, pela sua natureza, se enquadrem como operações de crédito”. Não é preciso contrato de empréstimo para o imposto incidir: basta a natureza da operação.

O registro no passivo reflete exatamente isso: uma obrigação, ainda que com finalidade de capitalização. Manter a documentação que demonstra a destinação é o que separa as duas leituras possíveis do mesmo lançamento.

AFAC irretratável

O AFAC irretratável é o aporte que não pode ser devolvido. Uma vez feito, só tem um destino: o aumento do capital social.

Por isso ele é classificado no patrimônio líquido, depois da conta de capital social — é o que diz, com essas palavras, o item 69 do CTG 2000. O item 68 explica o critério: o AFAC não foi tratado especificamente a norma federal, e a classificação se faz “à luz do princípio da essência sobre a forma”.

É a modalidade indicada para quem já decidiu que o recurso fica. Ela reduz muito o espaço para a descaracterização, porque retira o elemento de que a descaracterização depende — a possibilidade de devolução — mas não dispensa a formalização: o que a fiscalização examina é a operação, não o rótulo dado a ela.

A classificação no patrimônio líquido também muda a leitura do balanço, e com efeito prático: índices de endividamento e de estrutura de capital melhoram porque o aporte deixa de ser obrigação. Vale notar que o divide o patrimônio líquido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados — o AFAC não é nenhum desses grupos, e é a norma contábil, não a lei, que o acomoda ali.

Aspectos contábeis e tributários

A classificação contábil do AFAC está no Comunicado Técnico CTG 2000, aprovado pela Resolução CFC nº 1.159/2009 e renumerado de CT 01 para CTG 2000 pela Resolução CFC nº 1.329/2011. Os dispositivos que interessam são os itens 68 e 69 do comunicado, e não os artigos da resolução em si: a resolução tem dois artigos, e o segundo é apenas a cláusula de vigência, dizendo que ela entra em vigor na data da sua publicação. O item 69 fixa a regra em uma frase — sem possibilidade de devolução, o aporte vai ao patrimônio líquido, depois da conta de capital social; com qualquer possibilidade de devolução, vai ao passivo não circulante. Vale lembrar que resolução de conselho profissional é norma técnica, não lei.

Tratamento contábil

O registro deve ocorrer no momento do aporte, pela natureza da modalidade escolhida. O AFAC retratável vai ao passivo não circulante; o irretratável, ao patrimônio líquido, depois do capital social. A escolha não é discricionária: segue o item 69 do CTG 2000, e o critério é um só — existe ou não possibilidade de devolução.

Os lançamentos precisam de documentação que demonstre a natureza da operação e a destinação dada pelos sócios. Instrumento particular, ata de reunião ou de assembleia e comprovantes de transferência bancária são o que dá respaldo ao registro. É essa documentação que responde, em uma eventual fiscalização, à pergunta que decide o caso: havia ou não possibilidade de devolução?

Entre o aporte e a conversão, a conta precisa de controle: valor por sócio, data de cada entrada e a deliberação que a autoriza. A reclassificação só acontece na efetiva conversão em capital, aprovada em reunião ou assembleia, que é o momento em que o.081, do Código Civil situa a aprovação da modificação do contrato.

A documentação de suporte deve ser preservada pelo prazo em que a operação possa ser examinada, e precisa dizer, sem ambiguidade, que se trata de adiantamento para capitalização. Um aporte sem documento é um aporte sem qualificação — e quem o qualifica, nesse caso, é o fisco.

Implicações fiscais

A posição da Receita Federal sobre o AFAC se apoia na distinção entre aporte para capital e contrato de mútuo, e essa distinção tem sede normativa. O contribuinte do IOF é o tomador do crédito e, quando quem concede o crédito é pessoa jurídica, cabe a ela cobrar e recolher o imposto (e). O fato gerador ocorre na data da concessão do crédito ou, no caso de lançamento contábil sem classificação específica, na data desse lançamento ( e VII). Não há fato gerador de IOF na capitalização.

O risco de autuação aparece quando a operação é tratada como mútuo, seja por falta de formalização, seja porque a devolução se mostrou possível. Aqui é preciso separar dois planos: decisão administrativa pode mudar a interpretação, mas não muda a lei — e nenhuma lei fixa prazo para capitalizar o AFAC. O prazo de 120 dias que se repete nos textos sobre o tema vem de um parecer normativo editado em 1984 pela então Coordenação do Sistema de Tributação, que é ato administrativo de interpretação.

Se houver remuneração, há imposto de renda, e o caminho está em lei. O submete à tributação de renda fixa “os rendimentos auferidos pela entrega de recursos a pessoa jurídica, sob qualquer forma e a qualquer título”, independentemente de a fonte pagadora ser instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil. A retenção se dá no pagamento dos rendimentos e cabe à pessoa jurídica que os paga (§ 7º, e). As alíquotas são as da tabela regressiva: 22,5% em aplicações de até 180 dias, 20% de 181 a 360 dias, 17,5% de 361 a 720 dias e 15% acima de 720 dias. Se nenhuma taxa for pactuada, aplica-se a taxa legal Código Civil, que desde a corresponde à Selic deduzido o índice de atualização monetária, e não à Selic cheia.

Uma observação sobre a norma federal, citada em muitos textos sobre o AFAC: ela não trata do assunto. A lei disciplina a proclamação de resultados na hipótese de empate na votação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais e dispõe sobre autorregularização de débitos, contencioso administrativo fiscal e transação na cobrança de créditos da Fazenda Pública. As palavras “adiantamento”, “aumento de capital”, “mútuo” e “IOF” não aparecem no seu texto. O que ela muda, indiretamente, é o peso de apostar em precedente administrativo favorável.

AFAC e mútuo: as principais diferenças

Converter mútuo em AFAC é possível, mas não apaga o passado. Se houve mútuo, o fato gerador do IOF ocorreu na data da concessão do crédito (e a conversão posterior não o desfaz. O caminho inverso, de AFAC para mútuo, tem o efeito oposto e previsível: faz nascer a operação de crédito naquele momento.

O aspecto contratual também difere. O mútuo pede prazo e condições de devolução — e, no silêncio das partes, o Código Civil fixa prazo de trinta dias, no mínimo, quando o empréstimo é de dinheiro. O AFAC pede o oposto: a formalização do compromisso de capitalizar e as condições em que o aumento de capital será deliberado.

O prazo que a lei não fixa, e o risco que ela fixa

Quem procura o prazo do AFAC encontra, quase sempre, 120 dias. Esse número não está em lei. Ele vem de um parecer normativo de 1984, editado pela então Coordenação do Sistema de Tributação da Receita Federal. Esta revisão procurou o texto desse parecer em fonte primária e não o obteve: o portal de normas da Receita Federal não devolveu o ato à consulta direta. Por isso o artigo não transcreve o seu conteúdo nem o apresenta como regra em vigor.

O que a lei exige é outra coisa, e é verificável. Na sociedade limitada, o.081 do Código Civil condiciona o aumento de capital a que as quotas já estejam integralizadas e manda modificar o contrato social. Na sociedade anônima, oermite o aumento depois de realizados três quartos, no mínimo, do capital social. Nenhum dos dois fala de 120 dias, nem de qualquer outro prazo para converter um adiantamento em capital.

Isso não torna o tempo irrelevante. O que a demora cria não é descumprimento de prazo legal, é prova contra a destinação declarada: um aporte que fica anos em conta de passagem, sem deliberação de aumento, parece aquilo que de fato é — recurso à disposição da empresa. E é exatamente essa aparência que a norma do IOF alcança.

O risco real: o IOF de operação de crédito

O IOF incide sobre operações de crédito realizadas entre pessoas jurídicas ou entre pessoa jurídica e pessoa física, nos termos, que remete ao. Odo mesmo deixa claro o alcance: a expressão “operações de crédito” compreende o mútuo de recursos financeiros entre pessoas jurídicas ou entre pessoa jurídica e pessoa física.

Se houver juros, há imposto de renda na fonte

Quando o aporte é remunerado, a remuneração é tributada, e isso está em lei. O submete o rendimento de aplicação de renda fixa ao imposto de renda na fonte, e o seu, estende a regra aos “rendimentos auferidos pela entrega de recursos a pessoa jurídica, sob qualquer forma e a qualquer título”, mesmo quando a fonte pagadora não é instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

A retenção acontece no pagamento do rendimento, e quem retém é a pessoa jurídica que o paga (e). As alíquotas seguem a tabela regressiva, que vai de 22,5%, nas aplicações de até 180 dias, a 15%, nas de prazo acima de 720 dias.

Procedimentos para a implementação

A implementação depende de dois conjuntos de atos: a formalização do aporte, no momento em que ele é feito, e a deliberação do aumento de capital, quando chegar a hora de converter. Os dois são documentados, e a ordem entre eles importa.

Formalização e documentação

O primeiro passo é o instrumento que registra o aporte: contrato ou termo de compromisso entre o sócio e a sociedade, dizendo qual é a modalidade — retratável ou irretratável — o valor, a forma de entrega e as condições da futura capitalização. É esse documento que fixa a existência ou não de possibilidade de devolução, o único critério de classificação contábil do item 69 do CTG 2000.

O instrumento deve dizer também como o valor das novas quotas ou ações será definido. Na companhia, oxige que o preço de emissão seja fixado sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, tendo em vista a perspectiva de rentabilidade, o valor do patrimônio líquido da ação ou a cotação em bolsa; e o manda justificar pormenorizadamente o critério escolhido.

A aprovação dos sócios é registrada em ata de reunião ou de assembleia. O quórum não é a unanimidade: na limitada, são os votos correspondentes a mais da metade do capital social (Código Civil.076, na redação); na companhia, a maioria absoluta de votos da assembleia-geral. O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quórum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Vale prever no instrumento o que fazer se a legislação mudar ou se o tempo previsto para a capitalização precisar ser esticado. Cláusula desse tipo não cria direito novo, mas documenta a intenção — e é a intenção documentada que sustenta a classificação contábil adotada.

Integralização ao capital social

A conversão começa pela convocação da reunião ou assembleia. Na sociedade limitada, o.081, do Código Civil situa aí a aprovação da modificação do contrato, depois de decorrido o prazo de preferência dos sócios. Na sociedade anônima, o aumento segue uma das hipóteses: assembleia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do capital; assembleia-geral ou conselho de administração, dentro do limite autorizado no estatuto; conversão de debêntures, partes beneficiárias ou bônus de subscrição; ou assembleia-geral extraordinária convocada para reformar o estatuto.

Na deliberação, os sócios aprovam o novo valor do capital e a distribuição das quotas ou ações. Antes disso, a preferência tem de ser respeitada: trinta dias para o sócio da limitada participar na proporção das suas quotas.081) e preferência proporcional ao número de ações na companhia (. A cessão do direito de preferência na limitada segue o.057, por remissão.081.

A alteração do contrato social ou do estatuto registra o novo capital. O arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, é o que torna a mudança oponível a terceiros — vínculo que o.150 do Código Civil estabelece. Na companhia, oixa trinta dias para requerer a averbação ou o arquivamento da ata.

Os lançamentos acompanham: o saldo do AFAC sai da conta de passagem e entra no capital social. Se o aporte estava no passivo não circulante, essa é a hora em que ele deixa de ser obrigação; se já estava no patrimônio líquido, muda apenas de conta dentro do mesmo grupo.

Quórum, preferência e direito de retirada

Três pontos do aumento de capital costumam ser resumidos errado, e vale separá-los. O primeiro é o quórum. O.076, do Código Civil, que exigia votos correspondentes a três quartos do capital social para modificar o contrato, foi revogado. Desde então, a modificação do contrato social — e portanto o aumento de capital — é decidida pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, pelo do mesmo artigo.

O segundo é a preferência. Decorrido o prazo de trinta dias.081, o do mesmo artigo admite que a totalidade do aumento seja assumida “pelos sócios, ou por terceiros”. Quem diz que o AFAC é operação exclusiva de sócio ignora essa parte do dispositivo: o que a lei reserva ao sócio é a preferência, não a exclusividade.

O terceiro é a saída. O.077 do Código Civil dá ao sócio que dissentiu da modificação do contrato o direito de retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto.031. Um aumento de capital aprovado por maioria pode, portanto, ter como efeito a retirada de um sócio — consequência que o planejamento do AFAC precisa considerar antes, não depois.

Para o aporte em bens há uma diferença entre os dois tipos societários. Na limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital, até cinco anos da data do registro da sociedade (Código Civil.055), e é vedada contribuição que consista em prestação de serviços. Na companhia, a avaliação dos bens é feita por três peritos ou por empresa especializada, com laudo fundamentado, nos termos, por remissão.

E há o lado do sócio pessoa física. Oermite transferir bens e direitos à pessoa jurídica, a título de integralização de capital, pelo valor constante da declaração de bens ou pelo valor de mercado; se a transferência não se fizer pelo valor da declaração, o manda tributar a diferença a maior como ganho de capital.

Vantagens e desvantagens do AFAC

Vantagens

A agilidade é a segunda vantagem. O recurso entra na empresa no dia em que o sócio o transfere, sem análise de crédito, sem garantia e sem esperar a alteração contratual, que pode ser deliberada depois.

A flexibilidade de estruturação permite escolher a modalidade conforme o caso: retratável quando a permanência do recurso é incerta, irretratável quando já se decidiu que ele fica. A escolha tem consequência contábil imediata, pelo item 69 do CTG 2000, e é por isso que ela precisa estar escrita.

No balanço, o AFAC irretratável melhora a leitura da estrutura de capital, porque entra no patrimônio líquido em vez do passivo. Isso afeta índices usados em análise de crédito e em processos de captação, sem que nada de artificial tenha sido feito: o que mudou é que o recurso de fato não volta.

Desvantagens

O risco principal é a descaracterização. Se a operação for tratada como mútuo, a consequência não é apenas o IOF: é o IOF com fato gerador na data do lançamento, acrescido dos encargos de mora, e eventualmente o imposto de renda na fonte sobre a remuneração reconhecida.

A gestão é mais complexa do que parece. Controlar aportes por sócio, datas, deliberações e reclassificações exige rotina contábil e societária que muitas empresas pequenas não têm, e terceirizar isso custa.

Prazos longos sem deliberação de aumento enfraquecem a destinação declarada. Não por descumprirem prazo legal — já se viu que não há — mas porque a passagem do tempo sem capitalização é o melhor argumento de quem sustenta que o aporte nunca teve aquele destino.

Por fim, o aumento de capital tem efeitos societários que não dependem de quem aportou. O sócio que discordar da modificação do contrato pode retirar-se da sociedade nos trinta dias seguintes (Código Civil.077), e quem não acompanhar o aumento na proporção das suas quotas tem a participação diluída. São consequências previsíveis, e por isso evitáveis.

Cuidados e recomendações

Assessoria especializada

Assessoria contábil e jurídica não é formalidade neste caso. A classificação do aporte, o quórum da deliberação, o critério de preço das novas quotas ou ações e o tratamento do aporte em bens são quatro decisões independentes, e errar qualquer uma delas custa mais do que a consulta.

Documentação e prazos

Documentação completa é o que converte uma intenção em prova. Instrumento do aporte, atas, comprovantes de transferência e os lançamentos contábeis correspondentes devem formar um conjunto coerente, em que a data de cada peça faça sentido com a das outras.

Sobre prazos, a recomendação muda de natureza quando se sabe que não há prazo legal. O que se recomenda é deliberar o aumento assim que a destinação estiver madura, e registrar por escrito o motivo de cada postergação. O objetivo não é cumprir um prazo, é manter verdadeira a afirmação de que o aporte se destina ao capital.

Monitoramento contínuo

Revisar a posição do AFAC a cada fechamento evita surpresas: confere-se se a classificação continua correta, se houve devolução parcial que contamine a modalidade irretratável e se a deliberação de aumento já pode ser pautada.

E a comunicação entre os sócios faz parte do controle. Como o aumento de capital mexe em preferência, diluição e direito de retirada, o alinhamento prévio reduz a chance de a deliberação chegar à reunião sem acordo.

Perguntas frequentes sobre o AFAC

O que acontece se o AFAC não for integralizado no prazo?

Não existe prazo legal a descumprir: nenhuma lei fixa prazo para converter o adiantamento em capital. O que a demora produz é um problema de prova. Quanto mais tempo o aporte permanece em conta de passagem sem deliberação de aumento, mais ele se parece com recursos colocados à disposição da empresa — e o considera ocorrido o fato gerador do IOF na data do lançamento contábil de operação que, pela sua natureza, se enquadre como operação de crédito.

É possível converter AFAC retratável em irretratável?

Sim, por aditivo ao instrumento, aprovado na forma prevista no contrato social. A conversão tem efeito contábil imediato: retirada a possibilidade de devolução, o aporte deixa o passivo não circulante e passa ao patrimônio líquido, depois da conta de capital social, pelo item 69 do CTG 2000. O aditivo precisa ser datado e inequívoco, porque é ele que marca o momento da mudança.

Qual o prazo máximo para integralização do AFAC?

Não há prazo máximo em lei. O que a lei exige é outra coisa: na sociedade limitada, que as quotas já estejam integralizadas para que o capital possa ser aumentado, com a correspondente modificação do contrato (Código Civil.081); na sociedade anônima, que estejam realizados três quartos, no mínimo, do capital social (. O prazo de 120 dias que circula na literatura vem de parecer normativo de 1984 da Receita Federal, ato administrativo que esta revisão não conseguiu ler em fonte primária e que, de todo modo, não é lei.

O AFAC pode ser feito por terceiros não sócios?

A lei não reserva o aumento de capital aos sócios. O.081, do Código Civil é expresso ao dizer que, decorrido o prazo da preferência, a totalidade do aumento pode ser assumida “pelos sócios, ou por terceiros”. Na sociedade anônima, odmite o aumento mediante subscrição pública ou particular de ações, e oá aos acionistas preferência — não exclusividade. O que o terceiro não tem é a preferência; esgotada ela, pode entrar. Na prática, o aporte de quem ainda não é sócio costuma ser estruturado como subscrição direta, e não como adiantamento.

Como fica a participação societária após o AFAC irretratável?

A participação se define na conversão, pelo valor atribuído às novas quotas ou ações. Quem não acompanhar o aumento na proporção das suas quotas é diluído, porque a preferência.081, do Código Civil é um direito de participar, não uma garantia de proporção. Na companhia, o preço de emissão tem de ser fixado sem diluição injustificada dos antigos acionistas, pelos critérios, com a justificativa pormenorizada que o exige.

É obrigatório ter contrato escrito para o AFAC?

Nenhum dispositivo exige um contrato específico de AFAC. Mas duas coisas são exigidas por escrito de todo modo: a deliberação que aprova o aumento e a modificação do contrato social, na forma.081, do Código Civil, e, na companhia, a ata da assembleia ou da reunião do conselho, com a averbação de que trata o. Além disso, é o documento do aporte que responde se havia possibilidade de devolução — o critério de classificação do item 69 do CTG 2000. Sem ele, quem classifica a operação é quem a fiscaliza.

O que diferencia AFAC de uma doação?

Posso fazer AFAC em qualquer tipo societário?

O AFAC paga IOF?

Qual é a alíquota do IOF sobre o mútuo entre sócio e empresa?

O sócio pode cobrar juros do AFAC?

O AFAC vai no passivo ou no patrimônio líquido?

Depende de um único fato: se existe possibilidade de devolução. Havendo qualquer possibilidade, o aporte vai ao passivo não circulante; não havendo, vai ao patrimônio líquido, depois da conta de capital social. É o que fixam os itens 68 e 69 do Comunicado Técnico CTG 2000, aprovado pela Resolução CFC nº 1.159/2009 — norma técnica de conselho profissional, não lei. A legislação societária não prevê conta de AFAC entre os grupos do patrimônio líquido.

Dá para fazer AFAC com bens, e não com dinheiro?

O sócio pessoa física paga imposto ao integralizar bens?

Pode pagar. Oermite transferir bens e direitos à pessoa jurídica, a título de integralização de capital, pelo valor constante da declaração de bens ou pelo valor de mercado. Se a transferência for feita pelo valor da declaração, não há ganho a apurar; se for por valor superior, o manda tributar a diferença a maior como ganho de capital.

Quantos sócios precisam aprovar o aumento de capital na sociedade limitada?

Não é a unanimidade. O aumento de capital exige modificação do contrato social, matéria.071, do Código Civil, decidida pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.076. O desse artigo, que exigia três quartos, foi revogado. E o sócio que dissentir da modificação pode retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião (.077).

Conclusão

O AFAC é um instrumento útil e sem lei própria. Quem o usa bem não está aproveitando um benefício escondido na legislação: está escolhendo, de forma documentada, que o aporte feito hoje tem como destino o capital social — e sustentando essa escolha nos registros contábeis e nas deliberações societárias.

A escolha entre retratável e irretratável é a decisão central, porque é ela que define a classificação contábil, pelo item 69 do CTG 2000, e o espaço que sobra para a operação ser lida como mútuo. Decidir isso por escrito, no momento do aporte, custa menos do que explicar depois.

Vale desfazer dois mitos, e este artigo os corrigiu com dispositivo na mão. O primeiro é o prazo de 120 dias, que não está em lei nenhuma. O segundo é a exigência de unanimidade dos sócios, que também não existe: na limitada, a modificação do contrato se decide por votos correspondentes a mais da metade do capital social, desde que a revogou o.076 do Código Civil.

Para quem busca alternativa ao endividamento, o caminho continua válido — com a ressalva de que a vantagem tributária do AFAC vem de ele não ser operação de crédito, e não de uma isenção. Mantida essa condição na prática, e não apenas no nome dado à conta, o instrumento entrega o que promete: capitalização rápida, sem IOF de crédito e com efeito imediato na estrutura patrimonial da empresa.